民企挂靠国资悄然走俏， “国皮民骨”亟待规范

“这两年，我们萌生了引入国资股东的想法，但直接与多个地方国资洽谈后都没成功。”北京一家装饰工程类民营公司董事长王可说，“2019年年中起我们开始试图通过中介服务商实现这一目标。”

王可所说的“中介服务商”，是指市场中为民企提供国资挂靠服务的中介组织。华东地区某咨询公司专员李耐向证券时报记者确认，其所任职的公司就可提供类似中介服务。“通过帮助民营企业对接国资，在为民企赋能的同时，又不会干预企业的日常运营，从而保证民企决策的灵活性和自由度。”

记者从多地调研获悉，作为纾困民企的“次生版本”，国资挂靠模式在多地现身，掮客式服务商从中做媒，通过股权转让和股份代持双层协议，实现中小民企与不同级别国资的对接，并由此搭建起“中小型民企及其股东-中间服务商-多级国资及类国资”的产业链条。

不过，也有接受采访的多位人士认为，掮客主导下的国资挂靠，可能存在误导增信和运营的风险，最终导致资源错配与效率下降。这种模式背后，折射出解决中小型民营企业融资难问题存在长期性和复杂性，如何在动态中妥善调节投融资之间的供需平衡，仍是多方需要面对的一道考题。

国资挂靠走俏

民企融资仍未出冬，一种通过挂靠国资以求加持的“嫁接模式”正在走俏。

今年的新冠肺炎疫情，强化了王可对于国资挂靠的迫切性。“公司的资金困境在今年显得更为突出，但与去年有本质区别。如果说此前主要是金融体系加大去杠杆力度降低风险，导致企业存量融资无法正常接续，那么时下的资金困境，更多的是企业停摆的结果，是一种非常态的经营反映。”王可说，“我认为无论采用实际入股还是挂靠模式，只要成功对接上国资，公司一定能满血复活。”

记者以“国资挂靠”为关键词搜索发现，市场中已涌现不少提供相关服务的中间商，其间掮客广泛分布在南北各地，尤其以经济发展的活跃地区为甚。李耐对记者证实：“目前市场中能做国资挂靠业务的第三方机构不在少数，大多数以企业咨询业务注册的公司都涵盖此项业务。”

国资挂靠的走俏，在部分上市公司中也可看出端倪。

2019年8月，腾邦国际曾公告，公司大股东腾邦集团及实控人钟百胜，拟将公司表决权委托给中科建业，由此中国科学院行政管理局将成为上市公司实际控制人。由于公告表示中科建业要求收取每年2000万元管理费，上市公司的经营收益与损失均与中科建业无关，这被部分市场人士认为是一种国资挂靠，腾邦国际也由此收到深交所关注函。

“A股公司是否存在挂靠，目前尚不得而知。”李耐表示，“整体来看，相对于规模较大的上市公司，目前选择对接国资的市场主体，主要还是集中在一些规模较小的民企。”

双层协议

那么，中小型民营企业选择国资挂靠的具体操作方式如何呢?

李耐向证券时报记者提供的一份《股权转让协议书》显示，挂靠协议包括甲方(股权转让方、全体原股东)、乙方(股权受让方、全体新股东)和丙方(目标公司)。其中规定：“甲乙双方内部各自权利义务分配由各方自行解决，与对方无关;双方应履行的股权变更手续和公司移交手续以登记文件和交接凭证为准。”

从《股权转让协议书》内容看，对国资入股的护航作用明显。李耐表示：“在与国资的谈判中，国资方非常看重、同时被列入协议的重要条款之一就是，目标公司需要清理完毕全部债权债务，且不能有任何对外诉讼、行政处罚、欠缴税款等负担性债务，否则会承担全额赔偿责任。”

通常，股权转受让方之间还会私下签订一个股权代持协议。出于保密要求，李耐表示，代持协议不能向记者展示。

如果说股权转让协议是国资挂靠之皮，那么股权代持协议才是真正的血肉。

李耐介绍：“代持协议的签署，在很大程度上会缓解民企股东方的担忧。例如，在我们的操作实践中，部分民营转让方担心国资入股会分摊企业的利润盈余，但根据代持协议，国资只是名义上的出资股东，并不会实际履行出资义务，也不承担分享企业利润，企业的盈亏仍由实际股东承担。同时，更不用担心国资会参与标的公司的日常经营，实际控制权还是由实际股东决定。”

这种“双层协议”模式是否合法?北京中勤律师事务所律师杨昊对证券时报记者表示，虽然国资挂靠往往会采用股权代持的方式，但是股权代持并不能与违法违规划上等号。“国家在法律上并不绝对禁止国有企业代持民营企业股份，对于合法的部分还是要依法保护。”